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防范大股東利用關(guān)聯(lián)交易侵害小股東利益培訓(xùn)大綱
 
一、培訓(xùn)背景
在海外投資項目中，小股東作為合資或合作企業(yè)的股東之一往往處于弱勢地位，需處處提防大股東采取各種手段侵占自己的權(quán)益。小股東外派的董、監(jiān)、高人員、特別是財務(wù)總監(jiān)在履職過程中扮演著非常重要的角色。本培訓(xùn)課程將幫助學(xué)員學(xué)會運(yùn)用特定的財務(wù)分析方法識別大股東侵占小股東權(quán)益的常見套路，防范潛在風(fēng)險；同時探討在小股東的權(quán)益受到侵害時應(yīng)如何運(yùn)用相關(guān)法律法規(guī)維護(hù)自己的合法利益，避免蒙受不必要的損失。
 
二、培訓(xùn)方式

1. 分組討論：將學(xué)員分為小組對案例進(jìn)行討論，通過互動加強(qiáng)對相關(guān)工具的理解。
2. 情景模擬：通過模擬具體案例，讓學(xué)員深入了解大股東侵占小股東權(quán)益的行為方式，提高應(yīng)對風(fēng)險的能力。

 
三、培訓(xùn)目標(biāo)
幫助學(xué)員：

1. 了解大股東侵占小股東權(quán)益的常見套路及破解思路；
2. 掌握財務(wù)報表中用來操縱大股東侵占小股東權(quán)益的常用科目，學(xué)習(xí)如何從財務(wù)視角識別和防范這些行為；
3. 探討小股東如何反制大股東對自己的權(quán)益侵害，運(yùn)用相關(guān)法律法規(guī)維護(hù)自身合法權(quán)益
4. 掌握小股東外派高管必備的法律與合規(guī)風(fēng)險防范工具

 
三、培訓(xùn)內(nèi)容
（一）關(guān)聯(lián)交易的概念及法律規(guī)定

1. 關(guān)聯(lián)交易的定義及相關(guān)法律規(guī)定
2. 關(guān)聯(lián)交易對合資/合作企業(yè)業(yè)績和財務(wù)狀況的影響
3. 關(guān)聯(lián)交易可能對小股東造成的影響和權(quán)益損害
4. 證監(jiān)會/《公司法》對關(guān)聯(lián)交易的規(guī)定
5. 如何在《股東協(xié)議》和《公司章程》中規(guī)范關(guān)聯(lián)交易？

 
（二）外派財務(wù)總監(jiān)如何識別大股東侵占小股東權(quán)益的行為？

1. 與大股東侵占小股東權(quán)益行為相關(guān)的會計科目
2. 案例分析：合資企業(yè)中未披露的關(guān)聯(lián)方
3. 關(guān)聯(lián)交易可能存在的利益輸送
4. 重大投資事項中潛在的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移
5. 高管個人的大額資金拆借
6. 不合規(guī)的費(fèi)用開支
7. 異常的現(xiàn)金收支交易
8. 研發(fā)項目下潛在的合規(guī)風(fēng)險/或有負(fù)債

 
（三）如何防范大股東利用關(guān)聯(lián)交易侵占小股東權(quán)益的行為？

1. 完善公司治理結(jié)構(gòu)，建立關(guān)聯(lián)交易審批程序
2. 建立嚴(yán)格的內(nèi)部審計制度，強(qiáng)化董事會/監(jiān)事會對企業(yè)運(yùn)營的監(jiān)督
3. 設(shè)立投資決策委員會，加強(qiáng)對重大資本性支出項目的監(jiān)管
4. 成立薪酬管理委員會，合理設(shè)定高管的薪酬水平
5. 通過推行全面預(yù)算管理和績效評價強(qiáng)化對風(fēng)險的事前/事中控制

 
（四）小股東外派高管必備的法律與合規(guī)風(fēng)險防范工具

1. 股權(quán)設(shè)計的三大工具
2. 股東協(xié)議、公司章程與“三會”之間的關(guān)系
3. 股權(quán)設(shè)計的六個層面
4. 案例分析：二元股權(quán)結(jié)構(gòu)在股權(quán)設(shè)計中的應(yīng)用
5. 如何運(yùn)用信息化手段將合規(guī)要求嵌入企業(yè)的業(yè)務(wù)流程？
6. 風(fēng)險管理與合規(guī)管理和內(nèi)部控制的關(guān)系
7. 案例分析：如何建立合規(guī)風(fēng)險的“三道防線”？

 
培訓(xùn)師簡介 About Trainer
吳老師，實戰(zhàn)派公司治理與資本運(yùn)營講師，中國CFO發(fā)展中心首席講師，財稅顧問高級合伙人，多家國企上市公司及新三板掛牌企業(yè)獨(dú)立董事，具有15年以上的跨國公司財務(wù)及運(yùn)營管理經(jīng)驗 (海外工作6年)，曾在瑞典SKF集團(tuán)在華公司任財務(wù)總監(jiān), 世界500強(qiáng)企業(yè)美國霍尼韋爾公司任工業(yè)自控系統(tǒng)事業(yè)部大中華區(qū)財務(wù)總監(jiān)，國內(nèi)上市公司 - 維維股份（股票代碼600300）任CFO。
 
具有堅實的公司治理及資本運(yùn)營經(jīng)驗，豐厚的實戰(zhàn)操作經(jīng)歷與管理技能。熟悉公司治理頂層設(shè)計與資本運(yùn)作的基本原理與操作方法，直接參與并指導(dǎo)過的工作經(jīng)歷包括: 企業(yè)公司治理模式設(shè)計，企業(yè)并購/合并與資產(chǎn)/債務(wù)重組方案設(shè)計，企業(yè)財務(wù)顧問與上市輔導(dǎo)，投資項目風(fēng)險效益評估，企業(yè)股權(quán)融資/股權(quán)激勵方案設(shè)計，企業(yè)內(nèi)部控制及合規(guī)管理系統(tǒng)規(guī)劃。
 
在如何提高公司治理結(jié)構(gòu)的設(shè)計改善企業(yè)經(jīng)營績效、提升公司在資本市場上的價值方面具有獨(dú)到的見解, 設(shè)計并講授了將管理理念/方法/工具融為一體的特色培訓(xùn)課程，包括國有企業(yè)公司治理的頂層設(shè)計、國有上市公司市值管理、集團(tuán)型企業(yè)管理模式探討、VUCA時代的企業(yè)數(shù)字化轉(zhuǎn)型、國有企業(yè)股權(quán)設(shè)計與股東權(quán)利保護(hù)、股權(quán)融資與股權(quán)激勵實務(wù)操作等實戰(zhàn)型特色課，曾為許多世界500強(qiáng)國有企業(yè)、上市公司、國內(nèi)股份制及民營企業(yè)提供過關(guān)于公司治理、股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計、資本運(yùn)作、投融資業(yè)務(wù)、及并購重組方面的顧問及咨詢培訓(xùn)服務(wù), 受到客戶的一致好評。
 
主要客戶：
? 電信、郵政及能源：
中國移動、中國聯(lián)通、天津網(wǎng)通、中國郵政、大唐電信、平朔煤礦、中石化、中海油、中航油、弛宏鋅鍺、PEAK PACIFIC INVESTMENT等；
? 家電與汽車行業(yè)：
美的、創(chuàng)維、海信、普天東信、中國一汽、宇通客車、東風(fēng)雪鐵龍、戴姆勒-克萊斯勒、江鈴汽車、米其林、佳通輪胎、松下電器等；
? 消費(fèi)品與服務(wù)業(yè)：
百事可樂、可口可樂、金鑼集團(tuán)、蒙牛、三元、紅塔集團(tuán)、雪津啤酒、金威啤酒、廣東中煙、外研社、中外運(yùn)、中國民航、寧波機(jī)場、大陸汽車俱樂部等；
? 房地產(chǎn)與建材：
天鴻集團(tuán)、紅石、萬科、華立、綠城、新中源集團(tuán)等；
? 美容醫(yī)藥保健：
雅芳、上海羅氏制藥、上海強(qiáng)生制藥、廣州醫(yī)藥、協(xié)和藥業(yè)、巨能集團(tuán)、京衛(wèi)藥業(yè)、同仁堂科技、九州通、神州藥業(yè)等；
? IT企業(yè)：
諾基亞、愛立信、MOTOROLA、TCL移動、瑞星、清華同方、北大方正、中科院、清華科技園等；
? 銀行、證券與保險：
世界銀行中國項目開發(fā)中心、中國銀行、招商銀行、建設(shè)銀行、華泰證券、太平洋保險等；
? 制造業(yè)及工業(yè)：
中國鋁業(yè)、施耐德、ABB，SANDVIK，SIEMENS，ISTC，濰柴動力，方太廚具、蘇泊爾、特變電工、兵器集團(tuán)、雅戈爾、翔龍集團(tuán)等